Wer eine AG gründen will, denkt groß. Die Aktiengesellschaft ist die Rechtsform für Unternehmen, die viel Kapital einsammeln, Mitarbeiter am Erfolg beteiligen oder irgendwann an die Börse gehen wollen. Sie steht für Stabilität, klare Strukturen und hohes Vertrauen bei Geschäftspartnern.
Gleichzeitig ist sie die anspruchsvollste Kapitalgesellschaft in Deutschland. Du brauchst mehr Kapital als bei der GmbH, mehr Personen in den Gremien und mehr Formalitäten. In diesem Leitfaden erfährst Du, was eine AG ausmacht, wie die Gründung abläuft und wann sich der Aufwand wirklich lohnt.
Was ist eine Aktiengesellschaft?
Die AG ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Ihr Kapital ist in Aktien zerlegt, die Anteile am Unternehmen verbriefen. Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage, nicht mit ihrem Privatvermögen.
Grundlage ist das Aktiengesetz (AktG). Es schreibt deutlich mehr vor als das GmbH-Gesetz. Viele Regeln sind zwingend und lassen sich in der Satzung nicht abändern. Juristen sprechen von der Satzungsstrenge der AG.
Wichtig zu wissen: Eine AG muss nicht an der Börse notiert sein. Die meisten deutschen Aktiengesellschaften sind nicht börsennotiert. Man spricht dann von einer kleinen AG oder einer nicht börsennotierten AG. Für sie gelten einige Erleichterungen.
Für wen lohnt es sich, eine AG zu gründen?
Die AG ist kein Standard für jede Gründung. Sie spielt ihre Stärken vor allem in diesen Situationen aus:
Du planst, viele Investoren aufzunehmen, deren Anteile leicht übertragbar sein sollen,
Du willst Mitarbeiter über Aktienoptionen am Unternehmen beteiligen,
ein späterer Börsengang gehört zu Deinen strategischen Zielen,
Dein Unternehmen soll unabhängig von einzelnen Gründern dauerhaft bestehen,
Du brauchst ein besonders seriöses Auftreten, etwa im Finanz- oder Industriebereich.
Für die meisten Startups ist der Einstieg mit einer GmbH einfacher. Eine spätere Umwandlung in eine AG ist nach dem Umwandlungsgesetz möglich. Einen Vergleich aller Optionen findest Du in unserem Überblick über die Rechtsformen.
Voraussetzungen für die Gründung
Grundkapital von 50.000 Euro
Das Grundkapital einer AG beträgt mindestens 50.000 Euro. Bei einer Bargründung müssen vor der Anmeldung mindestens 25 Prozent des Nennbetrags jeder Aktie eingezahlt sein, also mindestens 12.500 Euro. Werden Aktien über ihrem Nennwert ausgegeben, ist zusätzlich das volle Aufgeld fällig.
Sacheinlagen wie Maschinen, Patente oder ein bestehendes Unternehmen sind erlaubt. Sie müssen jedoch vollständig erbracht und von einem externen Gründungsprüfer bewertet werden.
Aktienarten
Du kannst zwischen Nennbetragsaktien mit einem festen Betrag von mindestens einem Euro und Stückaktien ohne Nennbetrag wählen. Stückaktien sind heute verbreiteter, weil sie Kapitalmaßnahmen vereinfachen.
Außerdem unterscheidet das Gesetz zwischen Namensaktien, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, und Inhaberaktien. Nicht börsennotierte Gesellschaften nutzen heute in der Regel Namensaktien. Mit vinkulierten Namensaktien legst Du fest, dass eine Übertragung nur mit Zustimmung der Gesellschaft möglich ist.
Gründer und Organe
Eine AG kann bereits eine einzige Person gründen. Unabhängig von der Zahl der Gründer braucht sie aber drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Personen. Ein Mitglied des Vorstands darf nicht gleichzeitig im Aufsichtsrat sitzen.
Die drei Organe der AG
Die klare Gewaltenteilung unterscheidet die AG von allen anderen Rechtsformen. Jedes Organ hat feste Aufgaben, die das Gesetz vorschreibt.
Vorstand: Er leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung und vertritt sie nach außen. Er ist nicht an Weisungen der Aktionäre gebunden.
Aufsichtsrat: Er bestellt und überwacht den Vorstand, prüft den Jahresabschluss und stimmt wichtigen Geschäften zu.
Hauptversammlung: Hier entscheiden die Aktionäre über Gewinnverwendung, Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und die Wahl des Aufsichtsrats.
Diese Struktur sorgt für Kontrolle und Transparenz. Sie macht die AG aber auch schwerfälliger. Entscheidungen, die in einer GmbH per Gesellschafterbeschluss in Minuten fallen, erfordern in der AG oft Sitzungen, Protokolle und notarielle Beurkundungen.
AG gründen in 9 Schritten
Wenn Du eine AG gründen möchtest, solltest Du mit vier bis acht Wochen bis zur Eintragung rechnen. Der Ablauf im Überblick:
Satzung entwerfen: Sie regelt Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Grundkapital, Aktienarten und Organe.
Notarielle Beurkundung: Die Gründer stellen die Satzung fest und übernehmen alle Aktien.
Ersten Aufsichtsrat bestellen: Die Gründer wählen mindestens drei Mitglieder, ebenfalls notariell beurkundet.
Vorstand bestellen: Der Aufsichtsrat ernennt den ersten Vorstand.
Gründungsbericht erstellen: Die Gründer dokumentieren den Hergang der Gründung.
Gründungsprüfung: Vorstand und Aufsichtsrat prüfen die Gründung, bei Sacheinlagen auch ein externer Prüfer.
Kapital einzahlen: Mindestens 25 Prozent des Grundkapitals fließen auf das Gesellschaftskonto.
Handelsregisteranmeldung: Alle Gründer, Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder melden die AG an.
Gewerbe und Finanzamt: Nach der Eintragung folgen Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung.
Externe Gründungsprüfung
In bestimmten Fällen ist ein externer Gründungsprüfer Pflicht, zum Beispiel bei Sacheinlagen oder wenn ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied selbst Gründer ist. Bei einfachen Fällen kann der beurkundende Notar die Prüfung übernehmen. Das spart Zeit und Geld.
Die Vor-AG
Bis zur Eintragung existiert eine Vor-AG. Wer in dieser Phase für die Gesellschaft handelt, haftet persönlich. Plane größere Verträge deshalb erst nach der Eintragung oder sichere Dich vertraglich ab.
Die kleine AG: Erleichterungen für den Mittelstand
Der Gesetzgeber hat die AG schon 1994 für kleinere Unternehmen geöffnet. Seitdem gelten für nicht börsennotierte Gesellschaften einige Vereinfachungen. Sie machen es leichter, eine AG zu gründen und zu führen, ohne den Apparat eines Konzerns aufzubauen.
Hauptversammlung per Einschreiben: Sind alle Aktionäre namentlich bekannt, genügt eine Einladung per eingeschriebenem Brief statt einer Bekanntmachung im Bundesanzeiger.
Notar nur bei Grundlagenbeschlüssen: Für einfache Beschlüsse reicht ein vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnetes Protokoll.
Ein-Personen-Gründung: Du kannst die AG allein gründen und alle Aktien selbst halten.
Mitbestimmungsfreiheit: Unter 500 Arbeitnehmern sitzen in der Regel keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.
Flexiblere Gewinnverwendung: Die Satzung kann Vorstand und Aufsichtsrat mehr Spielraum bei Rücklagen geben.
Damit ist die kleine AG eine echte Option für Familienunternehmen und wachstumsorientierte Mittelständler, die eine stabile Governance-Struktur suchen.
Was kostet es, eine AG zu gründen?
Die Kosten liegen deutlich über denen einer GmbH. Neben dem Grundkapital fallen diese Posten an:
Notar: für Satzung, Aufsichtsratsbestellung und Anmeldung etwa 1.500 bis 3.000 Euro
Handelsregister: einige hundert Euro
Gründungsprüfung: durch den Notar günstig, durch externe Prüfer oft 2.000 Euro und mehr
Rechts- und Steuerberatung: für die Satzung meist 2.000 bis 5.000 Euro
Aufsichtsratsvergütung: laufend, je nach Vereinbarung
Insgesamt solltest Du für die Gründung mit 5.000 bis 15.000 Euro rechnen, zuzüglich Grundkapital. Hinzu kommen höhere laufende Kosten für Hauptversammlungen, Jahresabschluss und gegebenenfalls Prüfung durch Wirtschaftsprüfer.
Steuern und laufende Pflichten
Steuerlich unterscheidet sich die AG nicht von der GmbH. Sie zahlt Körperschaftsteuer von derzeit 15 Prozent plus Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer. Ab 2028 sinkt die Körperschaftsteuer schrittweise. Dividenden unterliegen beim Aktionär der Kapitalertragsteuer.
Zu den laufenden Pflichten gehören:
jährliche Hauptversammlung mit notarieller Niederschrift bei wichtigen Beschlüssen,
Jahresabschluss mit Lagebericht ab mittlerer Größe, Prüfung durch Wirtschaftsprüfer ab mittelgroßer Gesellschaft,
Führung des Aktienregisters bei Namensaktien,
Offenlegung im Unternehmensregister und Eintrag im Transparenzregister,
Mitgliedschaft in der IHK.
Planst Du eine Holdingstruktur über der AG, lohnt sich ein Blick in unseren Beitrag Holding gründen.
Kapital beschaffen mit der AG
Der größte Vorteil der AG liegt in der Kapitalbeschaffung. Neue Aktionäre steigen über eine Kapitalerhöhung ein. Mit einem genehmigten Kapital kann der Vorstand neue Aktien sogar ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ausgeben.
Aktien lassen sich – je nach Satzung – deutlich leichter übertragen als GmbH-Anteile, die stets einen Notar brauchen. Das macht die AG für breite Investorenkreise attraktiv. Wie Du Geldgeber überzeugst, liest Du in unserem Ratgeber Investoren finden.
Willst Du Aktien später öffentlich anbieten, benötigst Du in der Regel einen Wertpapierprospekt, den die BaFin billigen muss. Ein Börsengang ist ein eigenes Großprojekt mit Banken, Anwälten und Wirtschaftsprüfern. Den Unternehmenswert ermittelst Du vorab mit einer fundierten Unternehmensbewertung.
Vorteile und Nachteile der AG
Vorteile
beschränkte Haftung der Aktionäre
hervorragender Zugang zu Eigenkapital
leichte Übertragbarkeit der Anteile
hohes Ansehen und Vertrauen
klare Trennung von Eigentum und Geschäftsführung
Mitarbeiterbeteiligung über Aktien und Optionen
Nachteile
hohes Grundkapital von 50.000 Euro
strenge, wenig flexible Satzungsregeln
hoher Gründungs- und Verwaltungsaufwand
Pflicht zu einem Aufsichtsrat mit mindestens drei Personen
höhere laufende Kosten als bei der GmbH
Typische Fehler beim AG gründen
Satzung aus dem Internet kopiert: Die Satzungsstrenge verzeiht keine Ungenauigkeiten.
Aufsichtsrat nur auf dem Papier: Mitglieder haften für mangelnde Überwachung.
Gründungsprüfung unterschätzt: Fehlerhafte Berichte verzögern die Eintragung.
Aktienübertragung nicht geregelt: Ohne Vinkulierung können Anteile an unerwünschte Dritte gehen.
Kosten falsch kalkuliert: Hauptversammlung, Prüfung und Vergütungen summieren sich schnell.
Fazit: AG gründen für große Pläne
Eine AG gründen lohnt sich, wenn Du langfristig viel Kapital brauchst, viele Anteilseigner einbinden willst oder einen Börsengang anstrebst. Für kleine Teams mit überschaubarem Kapitalbedarf ist sie meist überdimensioniert.
Prüfe deshalb ehrlich, welche Struktur Dein Geschäftsmodell wirklich braucht. Viele erfolgreiche Unternehmen starten als GmbH und wechseln erst in die AG, wenn das Wachstum es verlangt. Wenn Du direkt mit der AG startest, investiere in eine durchdachte Satzung und ein starkes Aufsichtsratsteam. Beides zahlt sich über Jahre aus.
Häufige Fragen zum Thema AG gründen
Wie viel Kapital brauche ich, um eine AG zu gründen?
Das Grundkapital beträgt mindestens 50.000 Euro. Vor der Anmeldung müssen mindestens 25 Prozent, also 12.500 Euro, eingezahlt sein, plus ein eventuelles Aufgeld.
Kann ich eine AG allein gründen?
Ja. Eine Ein-Personen-AG ist zulässig. Du brauchst aber trotzdem einen Aufsichtsrat mit mindestens drei Mitgliedern, die nicht gleichzeitig im Vorstand sitzen.
Wie lange dauert die Gründung einer AG?
In der Regel vier bis acht Wochen. Externe Gründungsprüfungen oder Sacheinlagen können den Prozess verlängern.
Muss eine AG an die Börse?
Nein. Die meisten Aktiengesellschaften in Deutschland sind nicht börsennotiert. Ein Börsengang ist eine Option, aber keine Pflicht.
Was ist der Unterschied zwischen AG und GmbH?
Die AG braucht 50.000 Euro Grundkapital und einen Aufsichtsrat, ihre Anteile sind leichter übertragbar. Die GmbH startet mit 25.000 Euro und bietet mehr Gestaltungsfreiheit.
