Du willst eine UG gründen, weil Du die Vorteile einer GmbH suchst, aber keine 25.000 Euro auf der hohen Kante hast? Dann bist Du nicht allein. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gehört seit ihrer Einführung 2008 zu den beliebtesten Rechtsformen für Gründer in Deutschland.
Sie kombiniert ein Mindestkapital ab einem Euro mit der Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft. Klingt nach dem perfekten Deal, hat aber Regeln, die Du kennen solltest. In diesem Leitfaden erfährst Du, wie die Gründung abläuft, welche Kosten anfallen und wann die UG die richtige Wahl ist.
Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
Die UG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH. Sie ist in § 5a GmbH-Gesetz geregelt. Fast alle Regeln der GmbH gelten auch für sie: Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung, Buchführung und Steuern.
Der wichtigste Unterschied liegt im Kapital. Während die GmbH mindestens 25.000 Euro braucht, startet die UG mit einem frei wählbaren Stammkapital ab einem Euro. Dafür muss sie Rücklagen bilden und den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ im Namen führen.
Einen umfassenden Vergleich mit anderen Unternehmensformen findest Du in unserem Überblick über die Rechtsformen.
Für wen lohnt es sich, eine UG zu gründen?
Die UG passt besonders gut zu Gründern, die ein Haftungsrisiko absichern müssen, aber wenig Startkapital benötigen. Typische Beispiele sind:
Dienstleister und Agenturen mit Vertragsrisiken gegenüber Kunden,
Onlinehändler, die Gewährleistungs- und Abmahnrisiken begrenzen wollen,
Softwareentwickler und Berater mit Haftung für Fehler,
Gründerteams, die Anteile sauber verteilen und später Investoren aufnehmen wollen,
Unternehmer, die eine Holding oder Tochtergesellschaft kostengünstig aufsetzen.
Brauchst Du dagegen von Anfang an viel Kapital für Maschinen, Lager oder Personal, ist die klassische GmbH oft die bessere Wahl. Sie wirkt auf Banken und Lieferanten solider.
UG gründen in 7 Schritten
Wenn Du eine UG gründen möchtest, folgst Du fast demselben Ablauf wie bei der GmbH. Mit guter Vorbereitung bist Du in zwei bis drei Wochen im Handelsregister eingetragen.
Name und Unternehmensgegenstand festlegen: Prüfe im Handelsregister, ob der Name frei ist.
Stammkapital bestimmen: Lege eine realistische Summe fest, die Deine ersten Kosten deckt.
Gesellschaftsvertrag vorbereiten: Wähle Musterprotokoll oder individuelle Satzung.
Notartermin wahrnehmen: Der Notar beurkundet den Vertrag, vor Ort oder per Video.
Geschäftskonto eröffnen und Kapital einzahlen: Bei der UG musst Du das gesamte Stammkapital vor der Anmeldung einzahlen.
Eintragung ins Handelsregister: Der Notar reicht die Anmeldung elektronisch ein.
Gewerbe und Finanzamt: Melde das Gewerbe an und sende den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung.
Bareinlage statt Sacheinlage
Bei der UG sind Sacheinlagen ausgeschlossen. Du kannst also kein Auto, keinen Laptop und keine Software als Kapital einbringen. Das gesamte Stammkapital muss in bar auf das Geschäftskonto fließen, und zwar vollständig vor der Anmeldung.
Musterprotokoll für den schnellen Start
Gründest Du mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer, kannst Du das Musterprotokoll nutzen. Es ist günstig und schnell, lässt aber kaum individuelle Regelungen zu. Für Teams mit Investorenplänen empfiehlt sich ein eigener Gesellschaftsvertrag.
Online-Gründung per Videokonferenz
Auch die UG kannst Du online gründen. Der Notar beurkundet dann über das Videosystem der Bundesnotarkammer. Du brauchst einen Personalausweis mit Online-Funktion und ein Smartphone mit NFC.
Wie viel Stammkapital ist sinnvoll?
Rechtlich reicht ein Euro. Praktisch ist das selten klug. Die UG muss ihre Gründungskosten aus dem Stammkapital tragen können, sonst ist sie schon am ersten Tag bilanziell überschuldet. Außerdem prüfen Banken, Vermieter und Großkunden das Kapital im Handelsregister.
Als Faustregel gilt:
Mindestens 1.000 Euro, damit Notar, Register und erste Ausgaben gedeckt sind,
besser 3.000 bis 5.000 Euro, um Seriosität zu signalisieren,
so viel, dass Du die ersten drei Monate ohne Umsatz überbrückst.
Je höher das Kapital, desto höher fallen allerdings die Notarkosten aus, weil sie sich am Geschäftswert orientieren. Der Unterschied ist im kleinen Bereich jedoch gering.
Was kostet es, eine UG zu gründen?
Die Gründungskosten fallen niedriger aus als bei der GmbH. Mit diesen Richtwerten kannst Du planen:
Notar mit Musterprotokoll: etwa 150 bis 400 Euro
Notar mit individueller Satzung: ab etwa 600 Euro
Handelsregistereintrag: rund 150 Euro
Gewerbeanmeldung: etwa 20 bis 60 Euro
Geschäftskonto: 0 bis 30 Euro pro Monat
Steuerberatung und Jahresabschluss: ab etwa 1.000 Euro pro Jahr
Insgesamt kannst Du eine UG gründen und mit weniger als 1.000 Euro Gründungskosten starten. Die laufenden Kosten für Buchhaltung und Bilanz solltest Du aber nicht unterschätzen. Sie unterscheiden sich kaum von denen einer GmbH.
Die Rücklagepflicht: Das solltest Du wissen
Die UG muss jedes Jahr 25 Prozent ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen. Diese Rücklage darf sie nicht ausschütten. Sie dient dazu, das Eigenkapital Schritt für Schritt auf das Niveau einer GmbH zu bringen.
Ein Beispiel: Erzielt Deine UG einen Jahresüberschuss von 40.000 Euro, fließen 10.000 Euro in die Rücklage. Erst die restlichen 30.000 Euro stehen für Ausschüttungen oder freie Rücklagen zur Verfügung. Eine zeitliche Grenze für die Pflicht gibt es nicht.
Tipp: Viele Gesellschafter zahlen sich ein angemessenes Geschäftsführergehalt. Es mindert den Gewinn und damit auch die Rücklagepflicht. Achte aber auf die Angemessenheit, sonst droht eine verdeckte Gewinnausschüttung.
Von der UG zur GmbH
Sobald Stammkapital und Rücklagen zusammen 25.000 Euro erreichen, kannst Du die UG in eine GmbH umwandeln. Juristisch ist das keine Umwandlung, sondern eine Kapitalerhöhung. Die Gesellschafter beschließen sie beim Notar, danach wird sie im Handelsregister eingetragen.
Die Vorteile: Die Rücklagepflicht entfällt, und Du darfst den Namenszusatz „GmbH“ führen. Steuernummer, Verträge und Konten bleiben bestehen. Die Umstellung kostet meist nur einige hundert Euro. Du kannst die Kapitalerhöhung auch jederzeit mit eigenem Geld vornehmen.
UG oder GmbH: Der direkte Vergleich
Viele Gründer stehen vor derselben Frage: Lieber eine UG gründen oder gleich die GmbH wählen? Die Antwort hängt weniger von der Rechtsform ab als von Deinem Geschäftsmodell. Die wichtigsten Unterschiede im Überblick:
Mindestkapital: UG ab 1 Euro, GmbH 25.000 Euro, davon 12.500 Euro sofort
Einzahlung: UG vollständig vor Anmeldung, GmbH mindestens zur Hälfte
Sacheinlagen: bei der UG verboten, bei der GmbH erlaubt
Gewinnverwendung: UG mit 25-Prozent-Rücklagepflicht, GmbH frei
Außenwirkung: GmbH gilt als kreditwürdiger und etablierter
Steuern und Buchführung: identisch
Kurz gesagt: Die UG ist die bessere Wahl, wenn Dein Kapital knapp ist und Dein Haftungsrisiko überschaubar bleibt. Die GmbH spielt ihre Stärken aus, wenn Du große Aufträge, Kredite oder Mietverträge verhandelst und Vertrauen schnell aufbauen musst.
Die UG als Holding oder Komplementärin
Die UG eignet sich auch als Bausteingesellschaft. Viele Unternehmer setzen sie als Komplementärin einer UG & Co. KG ein. So begrenzen sie die Haftung der Kommanditgesellschaft, ohne viel Kapital zu binden.
Ebenso beliebt ist die UG als kleine Holding. Sie hält Anteile an einer operativen GmbH und profitiert von steuerlichen Vorteilen bei Gewinnausschüttungen und Anteilsverkäufen. Wer diesen Weg plant, sollte die Struktur vorab mit einer Steuerberaterin durchrechnen, denn die Vorteile hängen stark von der Höhe der Gewinne ab.
Egal, wofür Du die UG einsetzt: Behandle sie von Anfang an wie ein eigenständiges Unternehmen. Eigene Konten, saubere Verträge und dokumentierte Gesellschafterbeschlüsse schützen Dich vor Haftungsrisiken und machen spätere Schritte einfacher.
Steuern und Pflichten der UG
Steuerlich behandelt der Staat die UG wie eine GmbH. Sie zahlt Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer. Je nach Hebesatz liegt die Belastung bei rund 30 Prozent auf den Gewinn. Die Körperschaftsteuer sinkt ab 2028 schrittweise.
Daneben gelten folgende Pflichten:
doppelte Buchführung und jährlicher Jahresabschluss,
Offenlegung der Bilanz im Unternehmensregister,
Pflichtmitgliedschaft in der IHK,
elektronische Steuererklärungen über ELSTER,
Insolvenzantragspflicht bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung.
Wie Du Deine Steuernummer schnell erhältst, erfährst Du in unserem Ratgeber Steuernummer beantragen.
Vorteile und Nachteile auf einen Blick
Vorteile
Gründung mit sehr wenig Kapital
Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt
niedrige Gründungskosten
späterer Wechsel zur GmbH ohne Neugründung
als Ein-Personen-Gesellschaft möglich
Nachteile
geringeres Ansehen bei Banken und Lieferanten
Rücklagepflicht schränkt Ausschüttungen ein
keine Sacheinlagen möglich
gleiche Buchführungs- und Bilanzkosten wie eine GmbH
Gefahr der Überschuldung bei zu niedrigem Kapital
Typische Fehler beim UG gründen
Die UG verzeiht wenig. Diese Fehler solltest Du unbedingt vermeiden:
Zu wenig Stammkapital: Wer mit einem Euro startet, ist sofort überschuldet.
Falscher Namenszusatz: Fehlt „(haftungsbeschränkt)“, kannst Du persönlich haften.
Privatentnahmen ohne Beschluss: Das Geld gehört der Gesellschaft, nicht Dir.
Rücklage vergessen: Eine fehlerhafte Bilanz kann zur Nichtigkeit führen.
Insolvenzreife übersehen: Geschäftsführer haften persönlich, wenn sie den Antrag verspätet stellen.
Förderung für Deinen Start
Startest Du aus der Arbeitslosigkeit, kann Dir der Gründerzuschuss die ersten Monate erleichtern. Er gilt grundsätzlich auch dann, wenn Du hauptberuflich als Geschäftsführer Deiner eigenen UG tätig wirst. Weitere Programme von Bund und Ländern findest Du im Existenzgründungsportal.
Planst Du ein gemeinnütziges Projekt, schau Dir die Variante gUG an. Sie verbindet die Vorteile der UG mit steuerlichen Begünstigungen für gemeinnützige Zwecke.
Fazit: UG gründen als smarter Einstieg
Eine UG zu gründen ist der günstigste Weg zu einer Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie eignet sich ideal für Gründer mit wenig Kapital und klarem Wachstumsziel.
Plane das Stammkapital realistisch, halte Privat- und Firmengeld strikt getrennt und behalte die Rücklagepflicht im Blick. Dann wächst Deine UG Schritt für Schritt zur GmbH heran, ohne dass Du jemals neu gründen musst.
Häufige Fragen zum Thema UG gründen
Wie viel kostet es, eine UG zu gründen?
Mit Musterprotokoll liegen die Gründungskosten für Notar, Handelsregister und Gewerbeamt meist unter 1.000 Euro. Hinzu kommt das frei wählbare Stammkapital.
Wie viel Stammkapital braucht eine UG?
Rechtlich genügt ein Euro. Sinnvoll sind mindestens 1.000 Euro, damit die Gründungskosten gedeckt sind und keine Überschuldung droht.
Wann muss die UG in eine GmbH umgewandelt werden?
Eine Pflicht zur Umwandlung gibt es nicht. Sobald Stammkapital und Rücklagen 25.000 Euro erreichen, kannst Du per Kapitalerhöhung zur GmbH wechseln.
Haftet man bei einer UG persönlich?
Grundsätzlich haftet nur das Gesellschaftsvermögen. Persönlich haftest Du bei fehlendem Namenszusatz, in der Vorgründungsphase oder bei Pflichtverletzungen als Geschäftsführer.
Kann ich eine UG allein gründen?
Ja. Die Ein-Personen-UG ist zulässig und weit verbreitet. Du bist dann alleiniger Gesellschafter und in der Regel auch Geschäftsführer.
